證券代碼：600874 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：創(chuàng)業(yè)環(huán)保編號(hào)：臨2013-020
天津創(chuàng)業(yè)環(huán)保集團(tuán)股份有限公司關(guān)于與天津城投續(xù)簽《張貴莊污水處理廠及再生水廠委托運(yùn)營(yíng)協(xié)議》的日常關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
本次交易無(wú)需提交股東大會(huì)審議。
本次日常關(guān)聯(lián)交易有助本公司從委托運(yùn)營(yíng)中獲取盈利，不存在對(duì)關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴(lài)的情況。
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
1.本次日常關(guān)聯(lián)交易概述
天津創(chuàng)業(yè)環(huán)保集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司”或“公司”）于2012年8月2日與天津城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天津城投”）簽署了《張貴莊污水處理廠及再生水廠委托運(yùn)營(yíng)協(xié)議》，由本公司為其建設(shè)的天津市張貴莊污水處理廠和再生水廠（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“該污水廠和再生水廠”）提供委托運(yùn)營(yíng)服務(wù)，期限自2012年8月2日起至2013年8月1日止（具體內(nèi)容詳見(jiàn)2012年8月3日本公司于上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)刊發(fā)的“關(guān)聯(lián)交易公告”）。目前，該協(xié)議即將到期，天津市政府尚未對(duì)該污水廠和再生水廠實(shí)施特許經(jīng)營(yíng)，因此天津城投擬繼續(xù)委托本公司為其提供運(yùn)營(yíng)服務(wù)，期限仍為一年，續(xù)簽委托運(yùn)營(yíng)服務(wù)協(xié)議。
本公司通過(guò)與天津城投協(xié)商，于2013年8月1日簽訂了《張貴莊污水處理廠及再生水廠委托運(yùn)營(yíng)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《運(yùn)營(yíng)協(xié)議》”），本公司為該污水廠和再生水廠提供委托運(yùn)營(yíng)服務(wù)。《運(yùn)營(yíng)協(xié)議》與上述提及的2012年8月1日簽署的委托運(yùn)營(yíng)協(xié)議的主要條款基本一致。
張貴莊污水處理廠建設(shè)規(guī)模為20萬(wàn)噸/日，目前處理水量約為12萬(wàn)噸/日。張貴莊再生水廠建設(shè)規(guī)模為6萬(wàn)噸/日，目前不對(duì)外供水，僅進(jìn)行養(yǎng)護(hù)性運(yùn)行。
根據(jù)《運(yùn)營(yíng)協(xié)議》，確定由本公司從協(xié)議生效起為天津城投提供為期一年的運(yùn)營(yíng)服務(wù)。在服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)達(dá)到協(xié)議要求的前提下，運(yùn)營(yíng)服務(wù)費(fèi)為每月人民幣447.3萬(wàn)元，一年期運(yùn)營(yíng)服務(wù)費(fèi)為人民幣5,367.6萬(wàn)元。
天津城投是本公司實(shí)際控制人，為本公司關(guān)聯(lián)方，根據(jù)上市規(guī)則，本次交易構(gòu)成日常關(guān)聯(lián)交易。
2. 董事會(huì)審議該日常關(guān)聯(lián)交易的表決情況
本公司第六屆董事會(huì)第九次會(huì)議于2013年8月1日以通訊表決（傳真）方式召開(kāi)，應(yīng)參加會(huì)議董事9人，實(shí)際參加會(huì)議董事9人。本公司已于2013年7月18日將本次董事會(huì)會(huì)議通知和會(huì)議材料以電郵形式發(fā)送給本公司全體董事。本次董事會(huì)的召開(kāi)程序符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于為天津城投提供污水廠及再生水廠運(yùn)營(yíng)服務(wù)的議案》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“該議案”）。
本公司非執(zhí)行董事陳銀杏女士在本公司實(shí)際控制人天津城投任職，非執(zhí)行董事安品東先生在本公司控股股東天津市政投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“市政投資”）任職，因此陳銀杏女士和安品東先生作為關(guān)聯(lián)董事對(duì)本議案回避表決。
該議案表決結(jié)果如下：七票同意，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
3. 獨(dú)立非執(zhí)行董事對(duì)該日常關(guān)聯(lián)交易予以事前認(rèn)可的情況
獨(dú)立非執(zhí)行董事對(duì)公司提供的《關(guān)于與天津城投續(xù)簽<>的議案》進(jìn)行了事前審核，經(jīng)過(guò)認(rèn)真審核此次日常關(guān)聯(lián)交易的資料，并且與公司相關(guān)人員進(jìn)行有效溝通后，認(rèn)為本次日常關(guān)聯(lián)交易是公司正常業(yè)務(wù)所需，遵循了公平、公開(kāi)、公正原則，交易定價(jià)公允合理，符合市場(chǎng)一般商業(yè)原則，符合公司法、上市規(guī)則和公司章程等法律法規(guī)的規(guī)定。同意將本次日常關(guān)聯(lián)交易提及公司第六屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議，并按規(guī)定進(jìn)行披露。4.獨(dú)立非執(zhí)行董事對(duì)該日常關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)過(guò)認(rèn)真的審查，獨(dú)立非執(zhí)行董事認(rèn)為上述日常關(guān)聯(lián)交易有助于本公司就運(yùn)行張貴莊污水處理廠及再生水廠取得服務(wù)收入，交易價(jià)格及協(xié)議條款的確定，符合市場(chǎng)原則及交易雙方的意愿，協(xié)議所有條款是經(jīng)訂約雙方公平磋商確定，符合公司法、上市規(guī)則和公司章程等法律法規(guī)的規(guī)定。獨(dú)立非執(zhí)行董事認(rèn)為上述日常關(guān)聯(lián)交易是遵照市場(chǎng)原則和交易各方意愿進(jìn)行，并按規(guī)定進(jìn)行充分的信息披露工作，保護(hù)了非關(guān)聯(lián)股東的權(quán)益，對(duì)全體股東公平、合理。
5.本次日常關(guān)聯(lián)交易是否需要經(jīng)過(guò)股東大會(huì)批準(zhǔn)情況
本次日常關(guān)聯(lián)交易無(wú)需經(jīng)過(guò)股東大會(huì)的批準(zhǔn)。
（二）前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況
根據(jù)本公司于2012年8月2日與天津城投簽署的《張貴莊污水處理廠及再生水廠委托運(yùn)營(yíng)協(xié)議》，運(yùn)營(yíng)服務(wù)費(fèi)為每月人民幣447.3萬(wàn)元，期限自2012年8月2日起至2013年8月1日止。2012年8月2日至2013年8月1日委托運(yùn)營(yíng)服務(wù)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額為人民幣5,367.6萬(wàn)元（按年度劃分，2012年8月2日至2012年12月31日委托運(yùn)營(yíng)服務(wù)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額為人民幣2,236.5萬(wàn)元，實(shí)際發(fā)生金額為人民幣2,236.5萬(wàn)元；2013年1月1日至2013年8月1日委托運(yùn)營(yíng)服務(wù)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額為人民幣3,131.1萬(wàn)元, 實(shí)際發(fā)生金額為人民幣3,131.1萬(wàn)元），實(shí)際發(fā)生金額為人民幣5,367.6萬(wàn)元。預(yù)計(jì)金額與實(shí)際發(fā)生金額一致，不存在差異。
關(guān)聯(lián)交易類(lèi)別
關(guān)聯(lián)人
上年預(yù)計(jì)金額（人民幣萬(wàn)元）
上年實(shí)際發(fā)生金額（人民幣萬(wàn)元）
預(yù)計(jì)金額與實(shí)際發(fā)生金額差異較大的原因
向關(guān)聯(lián)人提供勞務(wù)
天津城投
2,236.5
2,236.5
預(yù)計(jì)金額與實(shí)際發(fā)生金額不存在差異
小計(jì)
2,236.5
2,236.5
預(yù)計(jì)金額與實(shí)際發(fā)生金額不存在差異
其他
天津城投
23.9
23.9
預(yù)計(jì)金額與實(shí)際發(fā)生金額不存在差異
天津環(huán)境建設(shè)投資有限公司
185.1
185.1
預(yù)計(jì)金額與實(shí)際發(fā)生金額不存在差異
小計(jì)
209
209
預(yù)計(jì)金額與實(shí)際發(fā)生金額不存在差異
合計(jì)
——
2,445.5
2,445.5
預(yù)計(jì)金額與實(shí)際發(fā)生金額不存在差異
（三）本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額和類(lèi)別
根據(jù)本公司于2013年8月1日與天津城投簽訂的《運(yùn)營(yíng)協(xié)議》，運(yùn)營(yíng)服務(wù)費(fèi)為每月人民幣447.3萬(wàn)元，期限自2013年8月2日起至2014年8月1日止。2013年8月2日至2014年8月1日委托運(yùn)營(yíng)服務(wù)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額為人民幣5,367.6萬(wàn)元（按年度劃分，2013年8月2日至2013年12月31日委托運(yùn)營(yíng)服務(wù)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額為人民幣2,236.5萬(wàn)元；2014年1月1日至2014年8月1日委托運(yùn)營(yíng)服務(wù)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額為人民幣3,131.1萬(wàn)元）。本公司與同一關(guān)聯(lián)人（天津城投）進(jìn)行同類(lèi)交易本次預(yù)計(jì)金額與前次實(shí)際發(fā)生金額一致，不存在差異。
關(guān)聯(lián)交易類(lèi)別
關(guān)聯(lián)人
本次預(yù)計(jì)金額（人民幣萬(wàn)元）
占同類(lèi)業(yè)務(wù)比例（%）
本年年初至披露日與關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的交易金額（人民幣萬(wàn)元）
上年實(shí)際發(fā)生金額（人民幣萬(wàn)元）
占同類(lèi)業(yè)務(wù)比例（％）
本次預(yù)計(jì)金額與上年實(shí)際發(fā)生金額差異較大的原因
向關(guān)聯(lián)人提供勞務(wù)
天津城投
2,236.5
100
3,131.1
2,236.5
100
預(yù)計(jì)金額與實(shí)際發(fā)生金額不存在差異
小計(jì)
2,236.5
100
3,131.1
2,236.5
100
——
合計(jì)
——
2,236.5
100
3,131.1
2,236.5
100
——
注：上表中本次預(yù)計(jì)金額人民幣2,236.5萬(wàn)元指2013年8月2日至2013年12月31日期間的預(yù)計(jì)金額，如按2013年8月2日至2014年8月1日委托運(yùn)營(yíng)服務(wù)日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)算則預(yù)計(jì)金額為人民幣5,367.6萬(wàn)元。
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
�。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)方的基本情況
天津城投成立于2004年7月23日，其基本情況如下：
名稱(chēng)：天津城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資集團(tuán)有限公司
法人代表：馬白玉
注冊(cè)資本：人民幣67,700,000,000元
企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資）
經(jīng)營(yíng)范圍：以自有資金對(duì)海河綜合開(kāi)發(fā)改造、地鐵、城市路橋、地下管網(wǎng)、城市環(huán)境基礎(chǔ)設(shè)施進(jìn)行投資；投資策劃；企業(yè)管理咨詢(xún)；市場(chǎng)建設(shè)開(kāi)發(fā)服務(wù)；自有房屋租賃；基礎(chǔ)設(shè)施租賃以及公用設(shè)施項(xiàng)目開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)；經(jīng)政府授權(quán)進(jìn)行基礎(chǔ)設(shè)施特許經(jīng)營(yíng)及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的轉(zhuǎn)讓?zhuān)唤ㄖ牧�、裝飾材料、機(jī)電產(chǎn)品（不含汽車(chē)）生產(chǎn)、開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)；建設(shè)投資咨詢(xún)（以上范圍內(nèi)國(guó)家有專(zhuān)營(yíng)專(zhuān)項(xiàng)規(guī)定的按規(guī)定辦理）。
天津城投作為政府性的投資公司，由天津市委市政府于2004年直接批準(zhǔn)成立，天津市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)持有天津城投100%股權(quán)。經(jīng)審計(jì)，截止2011年12月31日，天津城投總資產(chǎn)為人民幣4,412.03億元，凈資產(chǎn)為人民幣1,287.83億元，營(yíng)業(yè)收入為人民幣88.24億元，凈利潤(rùn)為人民幣15.09億元。
（二）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
市政投資持有本公司51.60%股權(quán)，為本公司的控股股東。天津城投持有市政投資100%股權(quán)，因此天津城投是本公司的實(shí)際控制人。該關(guān)聯(lián)人符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（一）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。
�。ㄈ┣捌谕�(lèi)關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況和履約能力分析
根據(jù)對(duì)天津城投財(cái)務(wù)指標(biāo)及經(jīng)營(yíng)情況分析，本公司認(rèn)為其具有較強(qiáng)的履約能力，應(yīng)支付本公司的款項(xiàng)形成壞賬的可能性很小。在前期同類(lèi)關(guān)聯(lián)交易中，協(xié)議執(zhí)行情況及關(guān)聯(lián)方履約情況正常。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價(jià)政策
�。ㄒ唬﹨f(xié)議簽署日期：2013年8月1日
�。ǘ┯喖s方：
1. 本公司（作為運(yùn)營(yíng)方）
2. 天津城投（作為委托方）
�。ㄈ┓⻊�(wù)范圍：按訂明的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)營(yíng)及維護(hù)該污水廠和再生水廠。
（四）服務(wù)期限、服務(wù)費(fèi)及支付方式
1.委托運(yùn)營(yíng)服務(wù)的期限：
該污水廠和再生水廠的委托運(yùn)營(yíng)服務(wù)期限為12個(gè)月，即自2013年8月2日起至在2014年8月1日止。
2.運(yùn)營(yíng)服務(wù)費(fèi)：
服務(wù)費(fèi)是按照成本加成的方式進(jìn)行的測(cè)算，因此該項(xiàng)服務(wù)在增加本公司收入的同時(shí)亦會(huì)對(duì)本公司利潤(rùn)提供一定的貢獻(xiàn)。
本項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)服務(wù)費(fèi)以達(dá)到環(huán)保驗(yàn)收的最低水量（設(shè)計(jì)處理規(guī)模的60%，即12萬(wàn)立方米/日）為基準(zhǔn)進(jìn)行計(jì)費(fèi)，委托運(yùn)營(yíng)服務(wù)費(fèi)為人民幣447.3萬(wàn)元/月。
3.支付方式：
在委托運(yùn)營(yíng)期內(nèi)，天津城投應(yīng)在收到本公司服務(wù)費(fèi)支付申請(qǐng)報(bào)告后，15個(gè)工作日內(nèi)支付本公司上月的委托運(yùn)營(yíng)服務(wù)費(fèi)。
四、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響
由于天津城投不具備污水廠行運(yùn)行相關(guān)資質(zhì)，同時(shí)天津城投亦不會(huì)從事該項(xiàng)業(yè)務(wù)以免與本公司形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，因此，天津城投擬委托本公司運(yùn)營(yíng)該污水處理廠和再生水廠。
本公司專(zhuān)門(mén)運(yùn)營(yíng)及維護(hù)污水處理廠及再生水廠，訂立運(yùn)營(yíng)協(xié)議有助于本公司從運(yùn)營(yíng)該污水廠和再生水廠中獲取盈利。運(yùn)營(yíng)協(xié)議的條款是經(jīng)訂約方公平磋商后厘定。本公司董事認(rèn)為運(yùn)營(yíng)協(xié)議乃按正常商業(yè)條款訂立，屬公平合理，并符合本公司及其股東的整體利益。本次日常關(guān)聯(lián)交易沒(méi)有損害上市公司和中小股東的利益。
截止2012年12月31日，本公司營(yíng)業(yè)收入為人民幣163,732萬(wàn)元。本次（2013年8月2日至2014年8月1日）日常關(guān)聯(lián)交易金額為人民幣5,367.6萬(wàn)元，僅占本公司營(yíng)業(yè)收入的3.28%，因此不存在嚴(yán)重依賴(lài)該類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的情況。
特此公告。
天津創(chuàng)業(yè)環(huán)保集團(tuán)股份有限公司
董事會(huì)
2013年8月1日
